จรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายบรรษัทภิบาล
จริยธรรมทางธุรกิจ
สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
การประชุมผู้ถือหุ้น
จรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
ข้อพึงปฏิบัติสำหรับผู้บริหาร
ข้อไม่พึงปฏิบัติสำหรับผู้บริหาร
นโยบายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล
กฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท
กฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท
บริษัท สยามอีสต์ โซลูชั่น จำกัด(มหาชน) ตระหนักและให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการกำกับดูแลกิจการนอกจากคณะกรรมการบริษัท จะต้องเคร่งครัดในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตามข้อกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องแล้ว บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อที่จะเน้นถึงบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้1. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการของบริษัท ต้องมีองค์ประกอบ ดังต่อไปนี้- ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัท ต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย กรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด และกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
- คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 และไม่น้อยกว่า 3 คน คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
- คณะกรรมการบริษัท เลือกกรรมการคนหนึ่งจากกรรมการทั้งหมดเป็นประธานกรรมการประธานกรรมการจะเป็นผู้บริหารหรือไม่ก็ได้
- คณะกรรมการบริษัท เลือกบุคคลหนึ่งทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
2. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้- ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ หรือประกาศของ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท บนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
- พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทต่อไป
- พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้
- แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้
- จัดการให้บริษัทมีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติงานต่างๆ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
- พิจารณาอนุมัติการทำรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์
- พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์
- พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป
- มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท กลยุทธ์ธุรกิจ งบประมาณประจำปี และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และการเติบโตอย่างยั่งยืน
- รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส
- กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรม และการดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทให้คณะหรือบุคคลตามตามความเหมาะสม และให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยจัดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการ และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ.วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
- ให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
- ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก หากมีความจำเป็นเพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม
- รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์
- แต่งตั้งและกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
- คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติด้วยตนเอง และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม
- ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
- ดำเนินการให้บริษัทนำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้ รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน
- จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาภิบาลที่เป็นลายลักษณ์อักษร และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม
3. การเลือกตั้งกรรมการบริษัท และวาระการดำรงตำแหน่ง
การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้กระทำตามหลักเกณฑ์ ดังนี้- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง เท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง
- ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ดังนั้น ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการ เพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา 70 วรรคหนึ่งแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535ได้ (ลงคะแนนแบบ Non-cumulative votingเท่านั้น)
- บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
- คณะกรรมการบริษัทที่มีหน้าที่ในการบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน1/3ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน1/3กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้สำหรับคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
- นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
- (ก) ตาย
- (ข) ลาออก
- (ค) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- (ง) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกก่อนถึงคราวออกตามวาระ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3/4ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
- (จ) ศาลมีคำสั่งให้ออก
- กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการซึ่งลาออกตามความในวรรคแรกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
- ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทนมติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3/4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
- กรรมการของบริษัทที่จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่น ต้องรับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
4. การประชุมคณะกรรมการบริษัท
การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้- คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างน้อยทุก 3 เดือน ในการประชุมกรรมการต้องแสดงความเห็น และใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ กรรมการควรเข้าประชุมทุกครั้ง นอกเหนือจากมีเหตุสุดวิสัย ซึ่งต้องแจ้งต่อเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า บริษัทต้องรายงานจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปี ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการทุกท่านทราบเป็นการล่วงหน้า เลขานุการคณะกรรมการจะต้องจัดส่งหนังสือเชิญประชุมแก่กรรมการทุกท่าน เพื่อให้ทราบถึง วันเวลาสถานที่และวาระการประชุม โดยจัดส่งเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน และเป็นผู้รวบรวมเอกสารประกอบการประชุมจากกรรมการ และฝ่ายจัดการ เพื่อจัดส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้า และเอกสารดังกล่าวต้องให้ข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจและใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระของคณะกรรมการ เลขานุการคณะกรรมการจะต้องเป็นผู้บันทึกประเด็นในการประชุม เพื่อจัดทำเป็นรายงานการประชุมซึ่งต้องมีเนื้อหาสาระครบถ้วน และเสร็จสมบรูณ์ภายใน 5 วัน นับตั้งแต่วันประชุมเสร็จสิ้น เพื่อเสนอให้ประธานคณะกรรมการบริษัทลงนาม และจะต้องจัดให้มีระบบการจัดเก็บที่ดี สะดวกต่อการค้นหาและรักษาความลับได้ดี
- กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น
- การออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานในที่ประชุมเป็นกรรมการที่มีสิทธิออกเสียงและให้ถือเอาความเห็นที่เป็นส่วนเสียงข้างมากเป็นสำคัญ ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด อย่างไรก็ตาม ความเห็นของกรรมการบริษัทคนอื่นๆ ที่มิได้ลงมติเห็นด้วยให้ระบุไว้ในรายงานการประชุม
กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการของ บริษัท สยามอีสต์ โซลูชั่น จำกัด(มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยคณะกรรมการที่มีความเป็นอิสระ ทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินกิจการของบริษัทสอบทานประสิทธิผลของการควบคุมภายในเพื่อให้มีความมั่นใจว่าการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องตามกฎหมาย สอดคล้องตามระเบียบการปฏิบัติงานที่ดี การบริหารกิจการดำเนินไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผลสูงสุด คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่ในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทร่วมกับผู้สอบบัญชี เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัท มีความน่าเชื่อถือ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง สร้างความมั่นใจและความน่าเชื่อถือแก่ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียว่ามีการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการอย่างรอบคอบ มีความยุติธรรม โปร่งใส และมีการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรกำหนดกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังต่อไปนี้1. องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีองค์ประกอบ ดังต่อไปนี้- คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัท ที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
- กรรมการตรวจสอบมีทักษะความชำนาญที่เหมาะสมตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
- ให้คณะกรรมการของบริษัทเลือกและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
- ให้ผู้จัดการหน่วยงานตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง
2. คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีลักษณะและคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระดังนี้- ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
- มีคุณสมบัติตามที่กำหนดในกฎหมายมหาชน กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
- กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
- กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเป็นคณะกรรมการอิสระ ดังนี้
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
- ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
- ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
- เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้อย่างเป็นอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
- เป็นผู้ที่ได้รับความเชื่อถือและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
- สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
3. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
- สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ
- สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน และ/หรือ การว่าจ้างบริษัทตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
- สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
- ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
- รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ หรือการกระทำดังต่อไปนี้ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
- รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
- การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาข้างต้น กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการ หรือการกระทำตามข้างต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
- ทบทวนข้อบังคับ และผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
4. วาระการดำรงตำแหน่ง
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้- ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้
- นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
- (ก) ตาย
- (ข) ลาออก
- (ค) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามกฎบัตรนี้ หรือตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
- (ง) พ้นวาระจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
- กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัท โดยควรแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าอย่างน้อย 1 เดือน พร้อมเหตุผล และให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ โดยบริษัทจะแจ้งเรื่องการลาออกพร้อมสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์ ทราบ ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินการต่อไปก่อนจนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่
- ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน 90 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังคงเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน
5. การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้- ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณางบการเงิน รายงานผลการตรวจสอบภายในและเรื่องอื่นๆ อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยกำหนดให้เรียกประชุมก่อนมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 3 วัน หรือให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนอื่นๆ ได้ตามแต่จะเห็นสมควร
- กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น
- การออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ถือเอาความเห็นที่เป็นส่วนเสียงข้างมากเป็นสำคัญ ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด อย่างไรก็ตาม ความเห็นของกรรมการตรวจสอบคนอื่นๆที่มิได้ลงมติเห็นด้วยให้นำเสนอเป็นความเห็นแย้งต่อคณะกรรมการบริษัท
- ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไปเพื่อทราบทุกครั้ง
- ให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
- ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการตรวจสอบมาประชุมไม่น้อยกว่า 1/2ของกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม
- คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอข้อมูลต่างๆ ที่ต้องการ หรือร้องขอให้กรรมการบริษัท เจ้าหน้าที่ของบริษัท หรือผู้สอบบัญชีเข้าร่วมในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบตามความเหมาะสม ซึ่งบุคคลที่คณะกรรมการตรวจสอบร้องขอให้เข้าร่วมประชุมจะต้องเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง หรือรับผิดชอบในวาระที่พิจารณาในที่ประชุม
6. การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
- ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
- ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
- รายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
- การฝ่าฝืนกฎหมาย หรือข้อกำหนดใดๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
- หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวโดยตรงต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์ได้
7. การรายงานของบริษัทจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์
- การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
- รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ถึงการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมนำส่งแบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตของคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
- นำส่งหนังสือรับรองและประวัติของกรรมการตรวจสอบ พร้อมการรายงานมติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบต่อตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 วัน นับแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
- การเปลี่ยนแปลงสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ
- รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ถึงการเปลี่ยนแปลงสมาชิกกรรมการตรวจสอบ ต่อตลาดหลักทรัพย์ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
- นำส่งหนังสือรับรองและประวัติของกรรมการตรวจสอบ สำหรับกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ พร้อมการรายงานมติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
- รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อตลาดหลักทรัพย์ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีมติของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
กฎบัตรของคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการของ บริษัท สยามอีสต์ โซลูชั่น จำกัด(มหาชน) มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเป็นกรรมการชุดย่อยของบริษัท เพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรให้กำหนดกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้1. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยกรรมการบริหารไม่จำเป็นต้องเป็นกรรมการบริษัท2. คุณสมบัติของกรรมการบริหาร
กรรมการบริหารต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้- ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
- มีความรู้ ความสามารถ ความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
- มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
- ไม่สามารถประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
3. ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้- นำเสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ รวมถึงกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัท การขยายกิจการ การกำหนดแผนการเงิน นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล ตลอดจนพิจารณาและกลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายบริหารเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป
- ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท และติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน เป้าหมายที่กำหนดไว้ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
- พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติของธุรกิจตลอดจนการดำเนินงานที่เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท ซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปในวงเงินไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว ทั้งนี้ ภายใต้บังคับของหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงตลาดหลักทรัพย์ เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รวมตลอดจนคู่มืออำนาจดำเนินการซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติรายจ่ายในวงเงินจำนวนไม่เกิน หนึ่งร้อยล้านบาท
- พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
- พิจารณาการเสนอจ่ายเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
- มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคน หรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้นๆ ได้ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้ เรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป
4. วาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการบริหารดำรงตำแหน่งวาระไม่เกิน 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป และกรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้5. การประชุมคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารกำหนดจำนวนครั้งของการประชุมได้ตามความเหมาะสม เพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายได้ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง6. การรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ โดยอาจรายงานเรื่องที่สำคัญและมติที่ประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริหารกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการของ บริษัท สยามอีสต์ โซลูชั่น จำกัด(มหาชน) มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นกรรมการชุดย่อยของบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรให้กำหนดกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้1. องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องมีองค์ประกอบ ดังต่อไปนี้- ประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่และประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนควรเป็นกรรมการอิสระ เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
- กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่นอกเหนือจาก 1.1 ควรเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-executive Director) เพื่อให้สามารถมีเวลาในการทำหน้าที่ ถ้าจำเป็นต้องมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) อยู่ในคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนก็ควรเป็นส่วนน้อยของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้ กรรมการที่เป็นผู้บริหารดังกล่าวไม่ควรร่วมพิจารณาเรื่องค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
- ประธานคณะกรรมการบริษัทไม่ควรเป็นประธาน หรือสมาชิกของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
2. คุณสมบัติของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้- ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
- มีความรู้ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญในด้านธุรกิจของบริษัท ด้านกฎหมาย และด้านอื่นๆ
- มีวุฒิภาวะ และความมั่นคง กล้าแสดงความเห็นที่แตกต่าง และมีความเป็นอิสระ
- สามารถอุทิศเวลาในการทำหน้าที่
3. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้ด้านการสรรหา- กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการชุดย่อยให้เหมาะสมกับลักษณะและการดำเนินธุรกิจขององค์กร โดยการกำหนดคุณสมบัติ และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่ต้องการให้มี
- สรรหากรรมการ เมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณา โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกช่วยสรรหา หรือพิจารณาจากบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น
- พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
- ตรวจสอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
- ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
- เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง
- พิจารณาสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- พิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการชุดย่อยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ เพื่อให้มีความเหมาะสม โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน เปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท และกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ
- ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่นค่าตอบแทนประจำ ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน และค่าเบี้ยประชุม โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่ ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัท และความรับผิดชอบ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการที่บริษัทต้องการ
- พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ตามหลักเกณฑ์การจ่ายได้พิจารณาไว้ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ส่วนของกรรมการ ให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
- พิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้กรรมการและพนักงาน โดยยึดหลักให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง
4. วาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดำรงตำแหน่งวาระไม่เกิน 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้5. การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กำหนดจำนวนครั้งของการประชุมได้ตามความเหมาะสม เพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายได้ แต่ต้องไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง6. การรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ โดยอาจรายงานเรื่องที่สำคัญและมติที่ชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และให้รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาในรายงานประจำปีของบริษัท ในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
1. วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืน ได้รับการแต่งตั้งเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ บริษัท สยามอีสต์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ซึ่งได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับการมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และแนวทางปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืน ทำหน้าที่พิจารณากำหนดนโยบายงานด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม อันนำไปสู่การมีระบบการบริหารจัดการองค์กรที่มีความโปร่งใส เป็นธรรม เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสีย ตามแนวทางสู่กรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาความยั่งยืนที่มีความชัดเจน บุคลากรในองค์กร ตั้งแต่ระดับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน มีส่วนร่วมในการนำพาให้ธุรกิจก้าวไปข้างหน้า และเป็นการเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ ให้เติบโตอย่างยั่งยืน
2. องค์ประกอบ การแต่งตั้ง และคุณสมบัติของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
2.1 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ โดยคณะกรรมการ บริษัท เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งให้ทำหน้าที่ด้วยจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
2.2 กรรมการบริหารความเสี่ยงและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจในเรื่องการบริหารความเสี่ยงและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนเป็นอย่างดี และสามารถอุทิศเวลาปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
2.3 สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็น รวมทั้งรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ ที่ได้รับมอบหมายได้โดยอิสระ และสามารถใช้ดุลยพินิจในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความเป็นอิสระและเที่ยงธรรม
2.4 มีแนวทางการติดตามเพื่อการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนในระดับ สากลอย่างต่อเนื่องเพื่อนำมาซึ่งการพัฒนานโยบายและการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
3. วาระการดำรงตำแหน่ง
ในกรณีที่กรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืนเป็นกรรมการบริษัท ให้กรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืนมีวาระการดำรงตำแหน่งตามรอบ ระยะเวลาการเป็นกรรมการบริษัท โดยกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืน ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ตามความจำเป็นและเหมาะสม นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืนจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
o ตาย
o ลาออก
o พ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัท
o คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืนว่างลง ให้กรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืนที่เหลืออยู่ปฏิบัติหน้าที่ไปพลางก่อน และให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืนทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงภายในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นทำให้ไม่สามารถแต่งตั้งได้ทัน
4. อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ
4.1 กำหนดหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืนที่
เหมาะสมกับบริษัท
4.2 สร้างเสริมความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน และส่งเสริมให้การดำเนินงานของบริษัทสอดคล้องกับหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงและความยั่งยืน
4.3 จัดทำและทบทวนจรรยาบรรณธุรกิจและนโยบายเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืน โดยอ้างอิงกับแนวปฏิบัติที่ดี แนวปฏิบัติสากล กฎหมาย และระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานภาครัฐและองค์กรที่ทำหน้าที่กำกับดูแลบริษัท
4.4 รายงานความคืบหน้าและผลการดำเนินงานของบริษัทเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบาย และเสนอแนะ แนวทางการปรับปรุงเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
4.5 ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืนและรายงานผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละครั้ง
4.6 ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
5. การประชุม
5.1 ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืน อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้งหรือตามความเหมาะสม ทั้งนี้กำหนดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้งไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืน จึงจะถือเป็นองค์ประชุม
5.2 ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่
ประธานในที่ประชุมได้ ให้ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืนมอบหมายกรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือกรรมการในที่ประชุมเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งให้ปฏิบัติหน้าที่ประธานในที่ประชุมแทน
5.3 เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืน มีหน้าที่รับผิดชอบเตรียมความพร้อมสำหรับการประชุม รวมทั้งส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืนทุกท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
5.4 มติที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ในการลงมติของคณะกรรมการ ให้กรรมการทุกคนมีคะแนนเสียงคนละ 1เสียง และให้ถือคะแนนเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ กรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีก 1 เสียงเพื่อเป็นการขี้ขาด โดยเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืนไม่มีสิทธิออกเสียง
6. การรายงาน
ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืน หรือเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาเพื่อความยั่งยืน ผู้ที่ได้รับมอบหมายจัดทำรายงานการประชุม และรายงานสรุปผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท
กฎบัตรของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการของ บริษัท สยามอีสต์ โซลูชั่น จำกัด(มหาชน) เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จึงกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดังนี้
- การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทโดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจของบริษัทและตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- กำหนดกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและดำเนินการเพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
- ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมายและตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
- สั่งการออกระเบียบประกาศบันทึกเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
- อนุมัติและ/หรือมอบอำนาจการทำนิติกรรมเพื่อผูกพันบริษัทสำหรับธุรกรรมปกติของบริษัทรวมถึงธุรกรรมที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินการแทนทั้งนี้ ให้รวมถึงธุรกรรมใดๆที่ไม่เป็นการผูกพันทรัพย์สินของบริษัทโดยตรง
- ประสานงานผู้บริหารและพนักงานเพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
- แสวงโอกาสทางธุรกิจและการลงทุนใหม่ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัท
- พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคลบริษัทห้างร้านหรือสถาบันการเงินเพื่อนำเสนอคณะกรรมการอนุมัติ
- พิจารณาอนุมัติการจ่ายค่าใช้จ่ายการดำเนินงานปกติในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติมอบหมายไว้
- พิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารและหลักทรัพย์เพื่อบัญชีบริษัทในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติมอบหมายไว้
- อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป
- อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายสำหรับปีหรือที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว
- ดูแลการทำงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบายกฎระเบียบต่างๆรวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลักธรรมาภิบาลในการทำธุรกิจ
- ส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงานเพื่อเพิ่มศักยภาพขององค์กร
- พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินการของบริษัท
- พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้าเช่นซื้อขายสินค้าด้วยราคาตลาดการคิดค่าธรรมเนียมบริการในอัตราค่าธรรมเนียมปกติและการให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไปเป็นต้นทั้งนี้ภายใต้นโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
- มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามที่เห็นสมควร ตลอดจนกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และผลตอบแทนที่เหมาะสม และให้มีอำนาจปลดออก ให้ออกตามความเหมาะสม ของพนักงานระดับต่างๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
- ดำเนินกิจการงานอื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆไปทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้ารายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญของบริษัทและ/หรือรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทและบริษัทย่อยยกเว้นเป็นรายการที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้าที่ได้มีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์โดยได้อนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้และได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยแล้วเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว
กฎบัตรของคณะกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการของ บริษัท สยามอีสต์ โซลูชั่น จำกัด(มหาชน) เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ เพื่อทำหน้าที่ในการบริหารงานบริษัท จึงกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ ดังนี้
- ควบคุมการดำเนินกิจการ วางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินงาน และบริหารงานประจำวันของบริษัท
- ตัดสินในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการควบคุมการบริหารงานในสายงานต่างๆ
- เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรมสัญญา เอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้งใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
- มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามที่เห็นสมควร ตลอดจนกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และผลตอบแทนที่เหมาะสม และให้มีอำนาจปลดออก ให้ออกตามความเหมาะสม ของพนักงานระดับต่างๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
- มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เพื่อประโยชน์ของบริษัทตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
- พิจารณาการลงทุนในธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
- อนุมัติและแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน
- ดำเนินการใด ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการ จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
กฎบัตรของเลขานุการบริษัท
คณะกรรมการของ บริษัท สยามอีสต์ โซลูชั่น จำกัด(มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท จึงได้พิจารณาแต่งตั้งเลขานุการบริษัทขึ้น เพื่อทำหน้าที่ช่วยสนับสนุนกิจกรรมด้านต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท และเพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทและบริษัทเอง สามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกรอบของกฎหมาย และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรกำหนดกฎบัตรของเลขานุการบริษัท ไว้ดังต่อไปนี้1. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้ (ก) ทะเบียนกรรมการ (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสีย ตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น และบริษัทต้องจัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูล และดูแลให้มีการเก็บรักษาให้ถูกต้อง ครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้ ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 10 ปี นับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด2. หลักในการปฏิบัติงานของเลขานุการบริษัท
เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติผู้ถือหุ้นโดย การตัดสินใจต้องกระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น กระทำการโดยสุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม และไม่กระทำการอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ไม่หาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลของบริษัทที่ล่วงรู้มา เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว หรือใช้ทรัพย์สินหรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด ไม่เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) กับบริษัท หรือพนักงาน หรือลูกค้าของบริษัท ทั้งยังเป็นการขัดต่อการปฏิบัติต่องานในหน้าที่ของตน3. กรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
แนวทางการปฏิบัติในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ กำหนดไว้ดังต่อไปนี้1. ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90 วัน นับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ 2. ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการท่านหนึ่งท่านใด ปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ 3. ให้ประธานกรรมการแจ้งชื่อเลขานุการบริษัท ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบในตำแหน่งดังกล่าว 4. ดำเนินการแจ้งให้สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทราบถึงสถานที่เก็บเอกสารตามข้อ 1.1 และ 1.24.ข้อกำหนดในการทำธุรกรรมของ กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
บริษัทถือเป็นนโยบายที่สำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลอื่นที่มีความเกี่ยวข้องกันใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลอื่นที่มีความเกี่ยวข้องกันกับบริษัท แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลอื่นที่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท ดังต่อไปนี้1. หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท 2. ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้ทำรายการนั้นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลอื่นที่มีความเกี่ยวข้องกันที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ 3. ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์จะต้องปฏิบัติตาม หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวข้องกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัดโดย 3.1 การทำธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องแล้วแต่กรณี จะต้องขออนุมัติหลักการ และวงเงินในการทำธุรกรรมดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท หรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว 3.2 ให้จัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดรายการ ตามหลักการที่ได้ผ่านการอนุมัติตามข้อ 3.1 เพื่อรายงานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส หรือตามความประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท 4. ในกรณีที่ธุรกรรมที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่ไม่เป็นไปตามลักษณะรายการค้าตามข้อ 3.1 ในการทำธุรกรรมดังกล่าว ให้ขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (แล้วแต่กรณี) ก่อนที่จะมีการทำรายการเป็นครั้งๆ ไปนโยบายที่สำคัญและการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ
1. นโยบายด้านการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในรวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท การควบคุมภายในจะครอบคลุมถึง การควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง และการบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทจัดไว้ เพื่อช่วยให้บริษัทมีความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผล ที่จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ในเรื่องของระบบข้อมูลและรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ ในเรื่องดังนี้- ได้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย กระบวนการทำงานของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
- ทรัพย์สินของบริษัทมีอยู่จริง และได้มีการควบคุมดูแล จัดเก็บ รักษา เป็นอย่างดี
- การดำเนินงานของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด
- วัตถุประสงค์ กลยุทธ์ของบริษัท ได้มีการบรรลุและดำเนินการอย่างมีประสิทธิผล
2. นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
บริษัทได้กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรขึ้นอย่างเป็นระบบตั้งแต่วันที่ 3 ธันวาคม2557 โดยจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่ในการจัดทำนโยบาย วางระบบ และประเมินความเสี่ยงต่างๆ ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายนอกและจากการบริหารงาน และการปฏิบัติงานภายในองค์กร รวมทั้งกำหนดแนวทางในการบริหารและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ มีการสื่อสาร จัดฝึกอบรมสัมมนาเชิงปฏิบัติการแก่พนักงาน ให้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง กระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัท มีดังนี้- การกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยง เป็นการกำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์ ขอบเขต ความรับผิดชอบ หลักเกณฑ์และแนวทางบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนและทิศทางการดำเนินธุรกิจ ซึ่งบริษัทจะมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี และจะดำเนินการจัดทำพร้อมกันกับแผนธุรกิจเพื่อให้มีความสอดคล้องกัน
- การระบุความเสี่ยง เป็นการระบุความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย โดยพิจารณาจากความเสี่ยงที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก เช่นจากสภาพแวดล้อม กฎหมาย การเงิน ระบบสารสนเทศ ระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจ ความพึงพอใจของนักลงทุน การบริหารเงินลงทุน ทรัพยากรบุคคล ชื่อเสียงและภาพลักษณ์ ระบบรักษาความปลอดภัย เป็นต้น ซึ่งบริษัทจะบริหารความเสี่ยงโดยพิจารณาจัดลำดับความเสี่ยงก่อนการพิจารณาระบบการควบคุม ซึ่งถ้าอยู่ในเกณฑ์สูงและสูงมากบริษัทจะนำมาความเสี่ยงเหล่านั้นมาวิเคราะห์เพื่อใช้ในการจัดการก่อน
- การวิเคราะห์ความเสี่ยง เป็นการวิเคราะห์เพื่อประเมินระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่หลังจากได้ประเมิน ระบบการควบคุมที่มีอยู่ และการจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยง ซึ่งหากความเสี่ยงที่เหลือยังคงอยู่ในระดับสูงหรือสูงมาก จะต้องกำหนดมาตรการการจัดการความเสี่ยงทันที โดยผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบ และหากความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับปานกลางหรือระดับต่ำ ให้กำหนดมาตรการจัดการในระดับฝ่ายหรือแก้ไขในกระบวนการปฏิบัติงาน
- การจัดการความเสี่ยง เป็นการกำหนดวิธีการจัดทำแผนในการจัดการความเสี่ยงที่มีความสำคัญ ตามที่ได้มีการจัดลำดับไว้ในขั้นตอนของการวิเคราะห์ความเสี่ยง การจัดการความเสี่ยงมีได้หลายวิธี เช่น การควบคุม การโอนความเสี่ยง การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง การใช้ประโยชน์จากความเสี่ยง หรือการยอมรับความเสี่ยง
- การติดตามผลและการสอบทาน เป็นขั้นตอนของการติดตามผลการบริหารความเสี่ยงตามแผนที่กำหนดไว้ รวมทั้งประเมินผลการจัดการความเสี่ยง ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะติดตามและรายงานให้ผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตรวจสอบ
3. นโยบายด้านการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ
บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ ทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน และสารสนเทศเรื่องอื่นอย่างครบถ้วนและเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันโดยสารสนเทศของบริษัทจะต้องจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ ชัดเจน กะทัดรัด เข้าใจง่ายและโปร่งใส และต้องเปิดเผยสารสนเทศอย่างสม่ำเสมอทั้งในด้านบวกและด้านลบ ระมัดระวังไม่ให้เกิดข้อสับสนในข้อเท็จจริง รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท4. นโยบายด้านบัญชีและการเงิน
บริษัทให้ความสำคัญต่อการทำรายงานทางบัญชีและการเงิน ซึ่งจะต้องถูกต้องสมบูรณ์ตามความเป็นจริง ทันเวลาสมเหตุสมผล เพื่อเสนอต่อผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น หน่วยงานของรัฐ และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ดังนั้นจึงกำหนดให้บุคลากรทุกระดับ จะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนกระบวนการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับระบบบัญชี การเงิน และการควบคุมภายใน รวมถึงข้อกำหนดทางบัญชีและการเงินของบริษัท และหลักการบัญชีที่ยอมรับทั่วไปอย่างเคร่งครัด ดังนี้- ความถูกต้องของการบันทึกรายการ การบันทึกรายการทางธุรกิจทุกอย่างของบริษัท จะต้องถูกต้องครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้ โดยไม่มีข้อจำกัดหรือยกเว้นการบันทึกรายการตามความเป็นจริง ตามมาตรฐานการบัญชีที่เป็นที่ยอมรับ และตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง มีเอกสารหลักฐานประกอบการลงรายการทางธุรกิจครบถ้วนและเหมาะสม
- รายการทางบัญชีและการเงิน รายการทางบัญชีและการเงินทุกประเภทของบริษัท จะต้องมีความถูกต้องชัดเจน มีข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญเพียงพอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเหมาะสม ตามมาตรฐานที่ยอมรับทั่วไป และเป็นไปตามระเบียบการเงินและการบัญชีของบริษัท พนักงานทุกคนต้องตระหนักถึงความถูกต้องของรายการบัญชี และการเงินของบริษัทเป็นความรับผิดชอบร่วมกันของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานที่มีหน้าที่รับผิดชอบในรายการทางธุรกิจในชั้นตอนต่างๆ
5. นโยบายด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย
บุคคลากรทุกระดับจะต้องปฏิบัติตามระเบียบ และข้อกำหนดตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งในประเทศ และ/หรือต่างประเทศ และก่อนการปฏิบัติงานใดๆ ที่อาจมีข้อกฎหมายกำหนดไว้ จะต้องมีความระมัดระวัง มีการสอบทานอย่างรอบคอบ และมีการตรวจสอบโดยผู้ที่รับผิดชอบ ว่าได้ถือปฏิบัติตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องแล้ว6. นโยบายด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
บริษัทมีนโยบายที่จะให้พนักงาน และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องใช้ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ อันประกอบด้วยวงจรเครือข่ายการสื่อสารข้อมูล ระบบซอฟท์แวร์ ที่ใช้ในการปฏิบัติการและประมวลผลข้อมูล เครื่องคอมพิวเตอร์ พร้อมอุปกรณ์ต่อพ่วง แฟ้มข้อมูล และข้อมูลของบริษัท อย่างมีประสิทธิภาพ ไม่ขัดต่อกฎหมาย หรือพระราชบัญญัติที่เกี่ยวข้อง โดยมีมาตรฐานความปลอดภัยที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์และประสิทธิผลทางธุรกิจของบริษัทจึงกำหนดให้ถือปฏิบัติ ดังนี้- นำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศเข้ามาใช้ในทุกด้านของงานพร้อมกับพัฒนาบุคลากรของบริษัท ให้มีความรู้ความสามารถที่ทันสมัย
- พนักงานจะต้องนำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศมาเพื่อส่งเสริมกิจการของบริษัท ต้องไม่กระทำเพื่อประโยชน์ส่วนบุคคล หรือละเมิดจริยธรรม และศีลธรรมอันดี
- ข้อมูลที่ได้บันทึกผ่านและเผยแพร่ผ่านระบบเทคโนโลยีสารสนเทศถือเป็นความรับผิดชอบของเจ้าของข้อมูลนั้นๆ ที่จะต้องดูแลไม่ให้เกิดความผิดกฎหมาย หรือละเมิดต่อบุคคลที่สาม
- ใช้ซอฟท์แวร์ที่ถูกกฎหมาย และเป็นมาตรฐาน
- การนำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้งาน จะต้องได้รับการอนุมัติและปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดไว้
- เจ้าของข้อมูลจะต้องป้องกันระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ และข้อมูลที่สำคัญทางธุรกิจของตนเอง จากการเข้าถึงจากภายนอกหรือการโจรกรรมและการบ่อนทำลาย เพื่อให้แน่ใจว่าธุรกิจของบริษัทจะดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
- ผู้มีหน้าที่รับผิดชอบต่อระบบเทคโนโลยีสารสนเทศโดยรวม ที่ได้รับการมอบหมายจากบริษัทมีหน้าที่ต้องกำหนดมาตรการในการควบคุมและป้องกันระบบเทคโนโลยีสารสนเทศให้มีความมั่งคงและปลอดภัย รวมทั้งต้องติดตามให้บุคลากรทุกคนถือปฏิบัติตามข้อกำหนดโดยเคร่งครัด