นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัท สยามอีสต์ โซลูชั่น จากัด (มหาชน) ได้กาหนดให้มีการกากับดูแลกิจการที่ดีที่เป็นไปเพื่อสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งจะเป็นปัจจัยสาคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยได้กาหนดหลักปฎิบัติแก่คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้นาสูงสุดขององค์กรได้ถือปฎิบัติอย่างเหมาะสม รวม 8 ข้อ ดังนี้
หลักปฎิบัติที่ 1 ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นาองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน Establish Clear Leadership Role and Responsibilities of the Board
1.1.คณะกรรมการควรเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นาที่ต้องกากับดูแลให้องค์กร
มีการบริหารจัดการที่ดีซึ่งครอบคลุมถึง
1 การกาหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
22) การกาหนดกลยุทธ์ นโยบายการดาเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสาคัญเพื่อให้บรรลุ
วัตถุประสงค์และเป้าหมาย
3 การติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดาเนินงาน
1.2.ในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน คณะกรรมการควรกากับดูแลกิจการให้นาไปสู่ผล (governance
outcome)
อย่างน้อย ดังต่อไปนี้
(1) สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีโดยคานึงถึงผลกระทบในระยะยาว
(competitiveness and performance with long term perspective)
(2) ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
(ethical and responsible business)
3 ) เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม
(good corporate citizenship)
(44) สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง
(corporate)
1.3.คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
(duty of care)duty of care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (duty of loyalty)duty of loyalty) และดูแลให้การดาเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
1.4.คณะกรรมการควรเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และกาหนดขอบเขตการ มอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจนติดตามดูแลให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย
หลักปฏิบัติที่ 2 กาหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน ((Define Objectives that Define Objectives that Promote Sustainable Value CreationPromote Sustainable Value Creation)) 2.1.คณะกรรมการควรกาหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ (objectivesobjectives) ) เป็นไปเพื่อความ
ยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้งกิจการ ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสียและสังคมโดยรวม
2.2.คณะกรรมการควรกากับดูแลให้มั่นใจว่า วัตถุประสงค์และเป้าหมาย ตลอดจนกลยุทธ์ในระยะเวลาปานกลาง
และ/ หรือประจาปีของกิจการสอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ โดยมีการนา
นวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม ปลอดภัย
หลักปฏิบัติที่ 33 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล ((Strengthen Board EffectivenessStrengthen Board Effectiveness))
3.1.คณะกรรมการควรรับผิดชอบในการกาหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบสัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระที่เหมาะสมและจาเป็นต่อการนาพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กาหนดไว้
3.2.คณะกรรมการควรเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่า องค์ประกอบและการดาเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ
3.3.คณะกรรมการควรกากับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจน เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กาหนดไว้
3.4.ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการควรพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการนาพาองค์กรให้ดาเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว
3.5.คณะกรรมการควรกากับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
3.6.คณะกรรมการควรกากับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกากับดูแลนโยบายและการดาเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสาคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง รวมทั้งบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนมีความเข้าใจถูกต้องตรงกันด้วย
3.7.คณะกรรมการควรจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจาปีของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล โดยผลประเมินควรถูกนาไปใช้สาหรับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ต่อไปด้วย
3.8.คณะกรรมการควรกากับดูแลให้คณะกรรมการและกรรมการแต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สาาหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่าเสมอ
3.9.คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่าการดาเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปด้วยความเรียบร้อย สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จาเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จาเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดาเนินงานของคณะกรรมการ
หลักปฏิบัติที่ 44 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร ((Ensure Effective CEO and People Ensure Effective CEO and People ManagementManagement))
4.1.คณะกรรมการควรดาเนินการให้มั่นใจว่ามีการสรรหาและพัฒนากรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จาเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย
4.2.คณะกรรมการควรกากับดูแลให้มีการกาหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม
4.3.คณะกรรมการควรเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและการดาเนินงานของกิจการ
4.4.คณะกรรมการควรติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจานวน ความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และแรงจูงใจที่เหมาะสม
หลักปฏิบัติที่ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ ((Nurture Innovation and Responsible Nurture Innovation and Responsible BusinessBusiness))
5.1.คณะกรรมการควรให้ความสาคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
5.2.คณะกรรมการควรติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และสะท้อนอยู่ในแผนดาเนินการ (operational plan)operational plan) เพื่อให้มั่นใจได้ว่า ทุกฝ่ายขององค์กรได้ดาเนินการสอดคล้อง
กับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ (strategies)strategies) ของกิจการ
5.3.คณะกรรมการควรติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยคานึงถึงผลกระทบและการพัฒนาทรัพยากรตลอดสาย value chainvalue chain เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน
5.4.คณะกรรมการควรจัดให้มีกรอบการกากับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร ที่สอดคล้องกับความต้องการของกิจการ รวมทั้งดูแลให้มีการนาเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดาเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กิจการสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักของกิจการ
หลักปฏิบัติที่ 6 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม ((Strengthen Effective Risk Strengthen Effective Risk Management and Internal ControlManagement and Internal Control))
6.1.คณะกรรมการควรกากับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทาให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย และมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง
6.2.คณะกรรมการต้องจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอิสระ
6.3.คณะกรรมการควรติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูลและโอกาสของบริษัท และการทาธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร
6.4.คณะกรรมการควรกากับดูแลให้มีการจัดทานโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชันที่ชัดเจน และสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อคนนอกเพื่อให้เกิดการนาไปปฏิบัติได้จริง
6.5.คณะกรรมการควรกากับดูแลให้กิจการมีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดาเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส
หลักปฏิบัติที่ 7 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล ((Ensure Disclosure and Financial IntegrityEnsure Disclosure and Financial Integrity))
7.1.คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทารายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสาคัญต่าง ๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
7.2.คณะกรรมการควรติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชาระหนี้
7.3.ในภาวะที่กิจการประสบปัญหาทางการเงินหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการควรมั่นใจได้ว่ากิจการมีแผนในการแก้ไขปัญหา หรือมีกลไกอื่นที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินได้ ทั้งนี้ ภายใต้การคานึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
7.4.คณะกรรมการควรพิจารณาจัดทารายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม
7.5.คณะกรรมการควรกากับดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ ที่ทาหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน และทันเวลา
7.6.คณะกรรมการควรส่งเสริมให้มีการนาเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล
หลักปฏิบัติที่ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ((Ensure Engagement and Communication with Ensure Engagement and Communication with ShareholdersShareholders))
8.1.คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสาาคัญของบริษัท
8.2.คณะกรรมการควรดูแลให้การดาเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใส มีประสิทธิภาพและเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน
8.3.คณะกรรมการควรดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน